вторник, 28 марта 2017 г.

ІМПЛЕМЕНТАЦІЯ ЗАКОНОДАВСТВА ЄС ЗМІНИТЬ ПРАВИЛА ГРИ ДЛЯ БІЗНЕСУ

Законопроектом від 28.04.2016 р. №2302а-д, направленим на імплементацію Директиви 2004/25/ЄС Європейського Парламенту та Ради щодо пропозицій про поглинання в рамках виконання Угоди про асоціацію між Україною та Європейським Союзом вводяться нововведення. Зазначеною Директивою врегульовані питання надання права міноритарним акціонерам вимагати від акціонера – власника 95 відсотків акцій товариства обов'язкового придбання за справедливою ціною акцій, що належать таким міноритарним акціонерам (sell-out) і надання права акціонеру – власнику 95 відсотків акцій товариства вимагати від міноритарних акціонерів обов'язкового продажу належних їм акцій (squeeze-out).
Необхідно зазначити, що у міжнародному законодавстві, зокрема у Директиві 2004/25/ЄС Європейського Парламенту та Ради щодо пропозицій про поглинання, механізм надання особі (особам, що діють спільно), яка є власником 95 і більше відсотків акцій товариства, права здійснювати примусовий викуп акцій у інших акціонерів товариства (squeeze-out) розглядається у нерозривному зв'язку із наданням кореспондуючого права міноритарним акціонерам вимагати від контролюючого акціонера викупу в них акцій за справедливою ціною (sell-out).
Наявність норм, які запроваджують squeeze-out та sell-out, зокрема, пов’язана з тим, що у разі набуття контролюючим акціонером пакету акцій у розмірі понад 90 відсотків акцій, міноритарні акціонери практично втрачають можливості впливати на діяльність товариства й прийняття рішень на загальних зборах, оскільки відповідно до вітчизняного законодавства основні права, які гарантують залучення до участі в управлінні товариством, виникають у акціонерів, що сукупно є власниками 10 і більше відсотків акцій товариства. Ліквідність міноритарного пакета у такому випадку знижується, в наслідок чого міноритаріям складно реалізувати свої акції за вигідною ціною на фондовому ринку.
Необхідно зазначити, що у національному законодавстві на даний час повністю відсутнє врегулювання права на squeeze-out та sell-out, а також механізмів їх застосування. Необхідність імплементації вимоги щодо існування в законодавстві України права на squeeze-out та sell-out, передбаченого Директивою 2004/25/ЄС Європейського Парламенту та Ради щодо пропозицій про поглинання, пов’язана, зокрема, з необхідністю виконання Угоди про асоціацію між Україною та ЄС.